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創新研究中心集團管控專家問答

    完善基于公司治理的內部控制

      一.內部控制的定義
      美國COSO在1992年9月出版了指導內部控制實踐的綱領性文件《內部控制-整體框架》指出:"內部控制是受企業董事會?管理當局和其他員工的影響,為旨在取得:(1)經營效率和效果;(2)財務報告的可靠性;(3)遵循適當的法規等目標而提供合理保證的一個過程?"
      內部控制包括五大控制系統:控制環境,風險評估,控制活動,信息與交流,以及監控。控制環境是構成一個單位的氛圍,它包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權利和責任的規定等。風險評估是指為取得其目的而確認的分析相關風險,來自經營環境的變化、新員工聘用、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。控制活動指對所確認的風險采取必要措施,以保證單位目標實現的政策和程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。信息與交流是指與財務報告目標相關的信息系統方法和記錄,確認和記錄所有有效的經濟業務。監控指評價內部控制實施質量的過程,即對內部控制設置、運行及改進活動的評價。第一個層面是企業的管理制度,第二個層面是企業的會計制度
      二.公司治理的定義
      公司治理概念:"公司治理是一組規范公司相關各方的責權利的制度安排,是現代企業中最重要的制度架構?它包括公司經理層?董事會?股東和其他利害相關者之間的一整套關系?通過這個架構,公司的目標以及實現目標的手段得以確定?"
      公司治理概念:"公司治理是一組規范公司相關各方的責權利的制度安排,是現代企業中最重要的制度架構?它包括公司經理層?董事會?股東和其他利害相關者之間的一整套關系?通過這個架構,公司的目標以及實現目標的手段得以確定?"可見,狹義的公司治理是指所有者,主要是股東對經營者的一種監督與制衡機制?即通過一種制度安排,來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系?公司治理的目標是保證股東利益的最大化,防止經營者對所有者利益的背離?其主要特點是通過股東大會?董事會?監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理?廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡,而是涉及到廣泛的利害相關者,包括股東?債權人?供應商?雇員?政府和社區等與公司有利害關系的集團?
      三.內部控制與公司治理的同源性分析
      完善公司治理的目標就是建立董事會?監事會?經理階層等利益相關者之間的相互牽制?相互制衡關系,法人治理也可以看做是廣義的內部控制機制。公司治理包括產權關系,治理結構和治理機制;而治理機制又包括用人機制,激勵機制和控制機制,內部控制作為治理機制中的重要組成部分在公司治理中發揮重要的作用。
      公司治理與內部控制具有同源性,與現代公司兩權分離所引發的代理問題密切相關,,永利皇宫463娱乐网址從信息不對稱,不完備契約論,委托代理理論、成本收益均衡理論及混沌理論五個角度分析公司治理與內部控制的異同:
      1.信息不對稱。信息經濟學認為,在現實世界中,有關交易的信息在交易雙方之間的分布總是不對稱的,因而人們的機會主義行為在所難免。機會主義行為會導致兩種后果,即"逆向選擇"和"道德風險"。兩權分離之后,如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的,那么不論經營者與所有者的目標函數一致與否,經營者都不敢做出違背所有者利益的決策。但現實的情況是,信息雙方總是處于非均衡狀態,委托人對代理人的行為決策并不十分清楚,代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標,甚至會嚴重損害委托人利益。為解決這種利益沖突,客觀上要求有一整套相應的制度安排,公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統的制約機制,其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業內部上下級間的信息不對稱,當委托人授權代理人從事某項活動時,為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求,客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。
      2.契約不完備。委托-代理關系成立之后,如果可以通過一份沒有費用的合約來規定經營者在以后經營的所有情況下的義務,并且在以后也沒有必要因為新的情況而修改合約,那么公司治理將不會存在。但由于締約過程中存在著這樣三種不可忽視的交易成本。即:一是在一個復雜的、不可完全預測的世界中,人們很難想得太遠并把各種可能發生的情況都考慮到,也很難對他們都做出應對計劃;二是即使能夠做到第一,締約各方也仍然很難就這些計劃達成協議,因為他們很難找到一種共同的語言來描述各種情況和行為,過去的經驗也幫不了多大忙;三是即使第一和第二都能做到,他們也很難在出現糾紛的時候,能夠使外部權威明確理解并強制執行合同,契約是不可能完備的。在契約沒有規定的新情況出現時,委托代理雙方就必須重新談判,達成一個新契約。公司治理的核心是要有效的解決在契約不完備時企業剩余控制權和剩余索取權的分配問題,而內部控制在本質上也是為了在節約交易費用的同時增強企業這個契約的完備性,進而保證企業剩余控制權和剩余索取權能實現最大化對應。在契約不完備情況下,對企業控制權優化配置的共同追求,本身就說明公司治理與內部控制具有同源性。
      3.委托代理理論。根據委托代理理論,"代理關系存在于一切組織、一切合作性活動中,存在于企業內部的每一個管理層次上"。公司治理的產生正是要解決企業內部存在的代理問題,以保證企業各利益相關主體的利益;而內部控制的存在也是為了控制代理問題,降低代理成本,減少企業的"內耗"。差別在于,內部控制與公司治理的代理層次有差別,公司治理主要是研究所有者和經營者這個代理層次的問題,而內部控制則涵蓋了所有者和經營者、上層管理者與下層管理者、下層管理者與普通員工之間的代理問題。
      4.成本收益均衡理論。一項控制的成本不應該比從中獲得的收益大,這個觀點是內部控制中一個早已確立的原則。顯然這個原則是基于這樣一個假定:存在某種水平,超越這種水平后再增加另外的控制的成本會超過價值。這意味著,內部控制是有某個界限的,因為任何一項制度安排的執行,不管能否帶來收益,但都一定需要花費成本,即交易費用無處不在。雖然內部控制的成本和收益在量化上存在困難,但這并不妨礙永利皇宫463娱乐网址對其定性研究。公司治理機制同樣存在一個成本與收益的權衡問題。兩權分離之后,所有者與經營者的利益沖突導致所有者必須建立相應的機制來監督經營者以保證自己的收益,要么通過一個誘人的合約來達到"激勵相容",要么通過績效指標考核等機制來約束經營者,但現實是始終無法很好的控制內部人控制。之所以如此,就是因為監督經營者要花費大量的成本,而且即使你眼睜睜看著他,也并不一定能取得好的效果。此外,過分"完善"的監督機制還可能帶來負面影響,出現"水清無魚"的尷尬局面。可見,公司治理也有其成本效益的均衡邊界。
      5.混沌理論。混沌理論認為,小錯誤時間長了,再加上其他異常,就可能導致大災難的發生。混沌理論表明,偏離常規的小錯誤太多,效果太不可預料,想通過內部控制來消除這些小錯誤發生的可能性的努力也是徒勞的。COSO框架認為,無論內部控制設計和實施的多么好,也只能"合理保證"而不能"絕對保證"實體目標的實現,因此,決不能完全依賴內部控制來防止大的不利后果的發生。同理,無論公司治理機制多么完善,都不可能絕對保證企業利益相關者的利益,實踐中出現的內部人控制等問題都表明公司治理并非一劑萬能藥,可以包治百病。可見,混沌理論對公司治理和內部控制的支撐在于,它告訴人們,公司治理與內部控制都只能合理保證而不能絕對保證企業組織目標的實現。
      四.內部控制需要建立在健全的公司治理下
      內部控制作為公司治理系統的制約機制必須建立在整個公司治理環境之內,即內部控制的"控制環境"是整個內部控制系統的基石,制約著其他要素?如果法人治理結構不健全,公司必然缺乏一套行之有效的監督機制,使內部控制制度形同虛設;如果法人治理結構完善,內部控制制度就可以發揮其最大效用
      內部公司治理是由所有者、董事會、監事會和高級經理人員組成的一定的制衡關系,是用來約束和管理經營者的行為的控制制度。內部控制是企業董事會及經理階層為確保企業財產安全完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標,而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題,更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局(董事會及經理階層)建立的內部管理制度,是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制,屬于內部管理層面的問題。內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系,其目標是保證會計信息的真實可靠,防止發生舞弊行為。換言之,內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權責利劃分之后,作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的順利履行,而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制
      健全的治理結構關鍵在于股東大會?董事會?經理階層和監事會之間的權力?責任和利益明確,以形成有效制衡的機制?組織結構的建設和權?責?利的分配是內部控制中控制環境的一個重要內容
      五.內部控制制度的建立應以董事會為中心
      董事會的內部控制能通過"不喪失控制的授權"來保證公司有效運行,完成公司目標;內部控制是董事會抑制管理人員發生道德風險和逆向選擇,防止"內部人控制"的重要手段;內部控制有助于解決信息不對稱,保證會計信息真實可靠,而確保會計信息質量是董事會不可推卸的責任。
      為了完善董事會的內部控制,首先,要完善董事會構建機制,使董事會真正成為獨立行使權利和承擔責任的機構?針對我國公司股權相對集中的特點,通過優化董事提名機制?董事會形成機制和董事責任追究機制,等等,使董事會真正成為公司治理的獨立履行權利?承擔責任的機構?其次,割裂董事會與經理層的人員構成,保證董事會成員的相對獨立性?董事會的重要職責之一在于選聘?考評高管人員?行使決策權并代表股東監督經理層?如果董事與經理層人員高度重疊,就形成"自己監督自己?自己考核自己",董事會與經理層的制約機制就名存實亡?最后,注重董事會專業委員會職能以及決策與監督程序,為董事會發揮其核心地位作用提供信息和技術支持?
      六.完善內部控制的六條途徑
      1.建立健全組織管理機構,優化股權結構,消除內部人控制現象進而完善企業控制環境。
      2.在加強董事會和監事會職能的同時,關鍵是要加強和重視企業文化建設,營造良好的企業文化氛圍。企業文化是企業發展的內在驅動力,是企業持久競爭優勢的源泉。作為一種無形的力量,企業文化影響企業員工的思維方法和行為方式,也不可避免地對企業內部控制環境產生重要的影響。
      3.創新內部控制理念。科學的理念是制度創新的前提和核心,進行內部控制制度的創新,首先要確立內部控制貫穿企業經營的全過程,這是個動態的控制系統,只有將這個系統充分的融入到企業的管理和經營中,才能發揮它的控制和促進作用;其次,要明確內部控制不僅是企業董事和經理高層的責任,而且是人人有責,體現"以人為本"的科學理念。
      4.建立一套嚴密而科學的內部會計控制制度。內部控制的核心是會計控制,找出企業會計工作或管理工作中的關鍵環節,有針對性地設置相應的內部會計控制制度,主要包括:明確的授權控制,即明確規定會計負責人的職責權限,每位會計人員的責任與相應職權;崗位輪換和不相容職務分離。體現為每項業務不僅要經過不同的部門而且還需經過上、下級不同人之手,形成下級受上級監督,上級受下級制約;嚴格的審核制度。主要包括真實性、合法性、完整性和正確性的審核。
      5.建立有效的內部控制評價機制。評價機制的參考標準不僅可為企業自我評估和改進其內部控制提供依據,還可以通過評價機制對整個體系的運作狀況進行綜合評估,使公司高層管理層找到內部控制體系中的薄弱環節,以采取相應的改進措施,促進體系的不斷完善。隨著經濟的發展和風險管理重要性的加強,內部控制的評價機制將向自我評估發展,它將內部控制由被動轉為主動,體現了內部控制的完整性和有效性,進而實現對內部控制的"再控制"。
      6.建立健全的反向控制機制。有關公司治理的政策法規和企業的章程應當明確規定總經理的職責,有效抵制董事會抽逃資本、利用關聯方交易侵犯中小投資者利益等違法違規行為,從而在治理機制上建立健全反向治理機制。
     

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